Chez Frello l’intégralité des salariés sont intéressés au capital sous forme de BSPCE. Voici ce que sont les BSPCE, dans quelles conditions vous pouvez les exercer et quel gain en tirer.
Chez Frello l’intégralité des salariés sont intéressés au capital sous forme de BSPCE.
Commençons par le début : les actions. Vous devez déjà le savoir mais un rappel ne fait jamais de mal. Toutes les sociétés sont divisées en un certain nombre de parts, même les sociétés qui ne sont pas cotées en bourse. Pour les sociétés cotées on peut acheter des actions à leur prix de marché sur une bourse publique. Pour les autres sociétés cela se fait de gré à gré et les transactions sont constatées et validées par des avocats. Quand on achète des actions, on devient propriétaire d’une partie de la société.
Frello n’est pas cotée en bourse donc il n’est pas possible d’acheter des actions de Frello sur un marché. Pour acheter des actions il faut qu’un actionnaire accepte de vous en vendre ou que vous participiez à une opération sur le capital (levée de fonds, entrée en bourse).
Les options ne sont pas des actions mais des droits d’acheter des actions à un prix déterminé à l’avance. C’est un peu comme payer pour avoir le droit de mettre la main sur un produit ou service quand il sera disponible. Après vous pouvez exercer ou non ce droit, et donc acheter ou non le produit ou service.
Exemple : vous pensez que l’action de Carrefour qui vaut 20 euros aujourd’hui va valoir 30 euros dans un an. Vous allez voir une banque qui, elle, pense que l’action va valoir 22 euros dans un an. La banque va vous vendre une option à 3 euros pour acheter, dans un an, une action Carrefour au prix d’aujourd’hui (20 euros) :
Vous donnez immédiatement 3 euros à la banque ;
Dans un an l’action vaut 30 euros ;
Vous exercez votre droit (votre option), vous achetez donc à la banque une action Carrefour à 20 euros ;
Vous revendez l’action carrefour au prix du marché à 30 euros ;
Vous avez donc dépensé 23 euros et touché 30 euros, vous empochez 7 euros.
Si en revanche l’action vaut 15 euros et pas 30 euros, vous n’exercez pas votre option, vous aurez donc “perdu” 3 euros, et la banque aura gagné.
En bref, avoir des options, c’est bien si et seulement si la valeur de l’action augmente (beaucoup) car vous ne toucherez que la différence entre :
le prix d’achat (le prix d’exercice) et
le prix de revente.
Les BSCPE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont aussi des options, mais avec deux différences notables :
Ces options vous sont attribuées gratuitement (vous n’aurez qu’à payer le prix d’exercice des BSPCE) ;
La fiscalité est plus avantageuse que celle des options.
Reprenons l’exemple de Carrefour. Si vous avez acheté 10 000 options lorsque vous étiez salarié chez eux, vous avez gagné 70 000 euros. C’est bien mais vous allez payer (beaucoup) d’impôts :
10% de part salariale + 15% de CSG ;
Imposition sur le revenu (en plus de votre salaire, donc entre 15% et 45%, plus les montants sont élevés, plus cette imposition augmente) ;
Votre entreprise va également payer 30% en plus de part patronale, comme s’il s’agissait de salaire (payé par l’entreprise donc).
Prenons une tranche d’impôt de 35% en moyenne (puisque vous aviez un salaire), vous serez donc taxés à 60%. Ce qui veut dire que votre gain net sera de 40%, soit 28 000 euros.
Les BSPCE ont une imposition beaucoup plus légère (mais tout de même conséquente) :
Taux forfaitaire : 17,2%
+ 12,8% si vous aviez passé 3 ans ou plus dans la société (au moment où vous vendez les actions obtenues par exercice de BSPCE) ;
OU + 30% si vous exercez votre activité dans la société depuis moins de 3 ans à la date de la cession. Cela dépend donc de la durée totale pendant laquelle vous avez été salarié.
Donc une imposition totale de 30% ou 47,2%. Autrement dit, en cas de revente des actions obtenues par exercice des BSPCE et après impôts, vous percevrez 49 000 euros dans notre exemple (vs 28 000 euros avec des options normales comme vu plus haut).
Soit un gain net de 70% ou de 52,8% sur la plus-value réalisée (ce qui reste appréciable au regard de la fiscalité).
Comme expliqué ci-dessus, les BSPCE sont des options attribuées gratuitement : seul le prix d’exercice des BSPCE devra être payé si vous décidez de les exercer. Lorsque vous avez des BSCPE on vous donne donc le droit d’acheter plus tard des actions de la société au prix d’aujourd’hui (au prix de la date de signature du contrat).
C’est avantageux car vous n’avez pas à payer pour avoir ces options, vous ne pouvez donc pas perdre si vous décidez de ne pas exercer vos BSPCE. En outre, le prix d’exercice des BSPCE est définitivement fixé lors de leur attribution (à la signature du contrat) et ne peut être modifié par la suite.
Si la valeur de l’action monte après la signature de votre contrat de BSPCE : vous les exercerez (vous achetez les actions au prix fixé dans votre contrat et devenez donc actionnaire) ;
Si l’action ne monte pas : vous ne les exercez pas et vous n’avez rien dépensé.
Il y a plusieurs paramètres qui rentrent en compte dans l’attribution des BSPCE :
Le prix d’exercice (ou strike price) : prix auquel vous devrez exercer votre BSPCE, c.a.d. acheter l’action. Ce prix est fixé lors de l’attribution des BSPCE et figure dans le contrat. Il ne peut pas être modifié après que le contrat de BSPCE a été signé.
Le calendrier d’exercice (ou “vesting”) : lorsque vous signez vos contrats de BSPCE vous ne pouvez pas exercer vos BSPCE (vos droits) tout de suite. Le but des BSPCE est de récompenser l’engagement de l’équipe, et aussi de la fidéliser. Donc vous obtenez le droit d’exercer vos BSPCE au fur et à mesure de votre collaboration avec la société.
Exemple avec un vesting sur 4 ans et 400 BSPCE : vous pouvez en exercer au maximum 100 d’un coup au bout d’un an (c’est la “falaise” ou “cliff”). On ne donne rien la première année par précaution et pour ne pas avoir à faire tout le nécessaire juridique pour des personnes qui ne seraient pas restées suffisamment longtemps dans l’équipe. Ensuite vous aurez le droit d’en exercer 25 supplémentaires par trimestre sur une période de 3 ans à compter de la fin du cliff.
La période d’exercice : lorsque vos BSPCE deviennent exerçables au fur et à mesure du calendrier d’exercice ci-dessus, vous n’avez pas l’obligation de les exercer immédiatement. Vous disposez d’un délai maximum de 10 ans à compter de la date d’attribution pour exercer vos BSPCE. Par exemple, vous pouvez décider d’attendre un événement de sortie (voir ci-après) pour décider d’exercer l’ensemble de vos BSPCE qui sont devenus exerçables.
La clause d’accélération : si Frello est vendue ou introduite en bourse (peu probable !) avant la fin de votre vesting, vous touchez d’un coup tout ce qui ne vous a pas encore été donné et tous vos BSPCE deviennent immédiatement exerçables. L’objectif est de garder une homogénéité dans l’actionnariat : si les investisseurs et les fondateurs pensent que c’est le bon moment de vendre, personne ne sera lésé ou n’aura intérêt à retarder le deal.
A noter : les BSPCE sont réservés aux salariés. Cela veut dire que si vous quittez la société, vous ne pourrez plus détenir de BSPCE. En cas de départ pourrez alors exercer les BSPCE devenus exerçables (dans un délai d’un mois à compter de la fin du contrat de travail) et donc devenir actionnaire (dans le cas où vous achetez les actions sans les revendre), ou ils seront annulés (dans le cas où vous ne trouvez pas d’acheteur et que vous ne voulez/pouvez pas payer l’exercice des BSPCE). L’idée aussi est que si vous ne contribuez plus à la création de valeur au sein de la société, il est normal que vous ne puissiez plus bénéficier des avantages des BSPCE.
Le prix d’exercice des BSPCE peut être payé par chèque, virement bancaire ou compensation avec ce que l’on vous doit (salaire, prime etc.) Le paiement du prix d’exercice doit intervenir simultanément à la signature du bulletin d’exercice des BSPCE.
Comme pour tout actionnaire, la souscription des actions obtenues par exercice des BSPCE est enregistrée dans le registre des mouvements de titres de la société et dans un compte individuel d’actionnaire ouvert à votre nom. Ce registre et ce compte individuel chez Frello sont des livres (à l’ancienne) tenus par nos avocats/comptables. Ils permettent de confirmer officiellement la qualité d’actionnaire des salariés qui ont exercé leurs BSPCE.
Il y a trois sorties possibles pour céder ses actions.
Le rachat de la société
Dans le cas d’un rachat, généralement l’acheteur va aussi acheter toutes les actions obtenues par exercice des BSPCE (les BSPCE étant intégralement exerçables grâce à la clause d'accélération) en payant directement la différence entre le prix auquel il rachète les actions et votre prix d’exercice (strike price). Pas d’argent à sortir de votre part, vous récupérez directement votre gain.
La vente de vos actions en direct
Si vous avez exercé vos BSPCE et que vous êtes actionnaire, vous avez le droit de vendre ces actions à un tiers. Néanmoins chez Frello vous serez obligé de notifier ce projet de cession aux dirigeants et fondateurs de Frello (Théo & Louis) et nos Investisseurs auront alors un droit de préemption (c.à.d. un droit de priorité pour racheter vos actions). Il est fréquent que ce droit de préemption soit exercé pour éviter l’entrée au capital d’un tiers. On n’a pas forcément envie de voir n’importe qui aux assemblées générales de Frello !
Il arrive aussi qu’un investisseur propose d’acquérir de nouvelles actions pour augmenter sa participation au capital, à ce moment-là certains salariés peuvent exercer des BSPCE pour vendre tout ou partie de leurs actions.
L’entrée en bourse (ou IPO)
Les BSPCE sont réservés aux sociétés non cotées donc en cas d’entrée en bourse, tous les détenteurs de BSPCE doivent les exercer et devenir actionnaires, sinon les BSPCE deviennent caducs. Normalement, en cas d’entrée en bourse, le prix de l’action est nettement supérieur à votre prix d’exercice (ou strike price) donc vous aurez tout intérêt à exercer vos BSPCE.
Il faut voir les BSPCE comme un très très gros bonus potentiel. Plus Frello va loin, plus votre gain sera élevé. Nous vous mettons à disposition un modèle excel de simulation qui calcule le gain à partir d’hypothèses simples sur la valorisation de la société, le nombre et le type de BSPCE à exercer.